大股东揽权关联交易屡现 北汽H股上市前夜股东内讧

    北京汽车股份有限公司（下称北汽股份）的H股上市运作正步入深水区。

　　“北汽股份的H股上市申请基本上已得到中国证监会口头允诺。”近期，接近监管层人士向21世纪经济报道记者透露。

　　而另一边，在大股东北汽集团长期“一股独大”管理下，自称权益一再受到侵犯的北汽股份部分股东的反抗情绪却与日俱增，双方矛盾愈发激化。

　　2013年9月17日，北汽股份董事会办公室发文通知各股东以现场会议方式，于当月23日召开2013年第七次临时股东大会。

　　这场看似平常的股东会却成了控股股东与小股东矛盾爆发的导火索。

　　“会议将两个事由所对应的两份不同章程修正案，并于一个议案一次性交付表决，从发出会议通知到召开仅间隔6天（公司法规定股东大会召开前15天通知），且会议材料除两份章程修订草稿、一份决议草案外无其他任何材料。”北汽控股一位小股东透露。

　　在其看来，北汽股份在大股东北汽集团的控制下，屡次无视股份公司同股同权、股东平等的要求，对不同股东的相同事项区别对待，已侵害到中小股东的切身利益。

　　而小股东不满背后的根源，则是他们认为北汽集团多年来利用控股地位，以关联交易方式侵害北汽股份和其他股东利益。

　　“自北汽股份2010年9月成立以来，就屡次发生北汽股份在大股东北汽集团主导下违反已有协议，或通过关联交易侵犯公司或中小股东利益的事件。”上述股东透露。

　　4月15日下午，21世纪经济报道记者就上述情况向北汽股份求证，但截至发稿未能与对方取得联系。

　　股东大会导火索

　　去年9月23日的股东大会，无疑是小股东与北汽股份及其控股母公司北汽集团长期积怨爆发的导火索。

　　该次股东会，拟审议两项事宜，一为北京工业发展投资管理有限公司（下称北工投）转让所持股份予北汽集团；二为戴姆勒股份公司入股北汽股份需修改公司章程事项。

　　其中，为推动H股上市，北汽股份与戴姆勒进行换股协议，戴姆勒通过增发获得北汽股份12%股权，从而跻身公司第三大股东。作为交换，北汽股份在双方合资的北京奔驰汽车有限公司的股权将由50%增至51%，由此实现控股并表以便为上市做准备。

　　根据北汽股份方面说法，之所以本次会议召开前6天才通知股东，源于2012年4月6日，北汽股份当年第三次临时股东大会做出《关于同意豁免上市相关若干事项的决议》，“同意公司因上市相关事宜需要召开临时董事会和临时股东大会时，会议通知的期限可以短于公司章程规定的时限”。

　　在北汽股份看来，公司正处H股上市关键期，戴姆勒公司入股涉及北汽上市股权结构变更，是上市计划的重要一部分。

　　但在部分小股东看来，北工投转让股权属股东间行为，应分次召开会议，而不应将两份方案揉在一起享受上市“豁免事项”专属缩短时限权。

　　更令小股东不满的是，该次会议材料中仅发送了拟修改后的章程修正案，并没有像以往涉及股东股权转让时要求当事方向其他股东披露相关的股份转让协议。

　　“2011年9月我们公司受让老股东所持股份成为北汽股份股东时，北汽就要求我们事先提供受让股份的正式协议文本和公司证照给各家股东，此外还对公司进行背景调查，并一再拖延修改北汽股份的章程的股东大会审议程序，使得相关工商变更登记至2011年12月20日才办理完成。”

　　或许正是这种股东间的不同待遇，让小股东感觉，北汽股份无视股份公司同股同权、股东平等的要求。

　　2013年11月15日，北汽股份股东青田云盛投资管理有限公司和青田云众投资管理有限公司，甚至为此向法院提起诉讼，要求撤销前述决议。目前两公司一审败诉提起上诉，目前正在审理中。

　　关联交易办法“形同虚设”

　　双方矛盾爆发背后，小股东还指称北汽集团多年来利用控股地位，以关联交易方式侵害北汽股份和其他股东利益。

　　据小股东方透露，北汽股份自2010年股改成立至今，在关联交易管理方面至今未有实质性约束力。据北汽股份《发起人协议》第9.5条约定：“对于关联交易事项，自北汽股份成立后6个月内，由北汽股份另行制定关联交易的具体规则，报股东大会批准。”

　　但到2011年7月13日才通过的关联交易管理办法中，却没有最关键的“关联方需对关联事项回避表决”的约定。

　　在这种背景下，小股东认为“北汽现存的关联交易办法几乎无任何约束效力，这也造成公司成立三年多来，北汽集团一次次利用该缺陷在北汽股份子公司股权转让、资产重组等事项上侵害北汽股份利益，屡次闯关”。

　　2012年3月和5月，北汽股份董事会分别通过决议，将北汽股份核心子公司北汽投资所持的五家与韩方合资的优质汽车零部件和服务贸易企业的股权，分别转让给北汽集团旗下的北汽鹏龙公司和北汽海纳川公司。

　　据知情人士透露，这五家企业围绕北京现代运营，平均净资产收益率达40.2%，业绩突出且稳定增长。

　　但上述资产交易价格却引发股东不满，北交所信息显示，上述五家公司股权转让对应的平均市盈率仅为5.99倍。

　　前述消息人士告诉21世纪经济报道记者，五家公司市盈率较低原因在于，北汽股份经营层违反公司董事会决议，在产权交易所挂牌转让上述股权时增设限制性条件，使市场价值发现功能失灵，最终使这五家公司的股权以低价协议转给了北汽集团。

　　而另一边， 2012年4月，在北汽集团推动下，北汽股份以几乎高达10倍的市盈率收购了北汽集团所持北京北内发动机零部件有限公司50%股权，而该标的净资产收益率尚不到12%。

　　“（股东）也问过为何要做上述资产腾挪，当时公司回复是，五家零部件和贸易公司主营跟整车业务无关，要在上市前剥离掉，而北内的发动机资产则跟公司整体业务关联性较大，必须注进来。”前述知情人士说。