金马鲸吞众泰汽车 实控方突击控股规避借壳

    经过三个月的考虑与调整，原先中止的金马股份（000980.SZ）收购永康众泰汽车有限公司（下称“众泰汽车”）重组案，又推出了最新版本。

　　10月10日，金马股份对外公告称，公司拟再作价116亿元收购众泰汽车，且将募集配套资金总额调整为20亿元。今年3月，金马股份同样发布欲以这一价格收购众泰汽车的草案，只是募资额为100亿元。起初的草案虽在此后获得公司股东大会决议通过，但随后因政策变化宣告中止。

　　值得注意的是，在新版收购草案中，21世纪经济报道记者发现，金马股份实际控股股东铁牛集团有限公司（下称“铁牛集团”），在今年9月通过股权转让，成为众泰汽车大股东。联系监管层新近发布的重组新规，这一操作颇含深意。

　　不过，交易双方均未正面回应重组草案出现上述变化的原因。金马股份董秘杨海峰对21世纪经济报道记者表示，重组方案对双方都是利好，公司也将暂时施行双主业的发展模式。

　　“二战”收购众泰汽车

　　三个月前，金马股份因政策环境的变化，选择暂时中止收购众泰汽车的草案；三个月后，经过调整的重组草案再度出炉。

　　根据10月10日晚间金马股份发布的重组草案显示，此次公司欲收购的众泰汽车估值达116亿元，收购方式为发行股份，发行价格则为每股8.91元。除此之外，金马股份还拟将向包括铁牛集团在内的不超过10名特定对象，增发配套募资不超过20亿元，用于新能源汽车项目。其中，作为金马股份大股东黄山金马集团有限公司的控股股东，铁牛集团将认购其中5亿元。

　　这是金马股份继今年3月底，首次发布拟收购众泰汽车草案后的第二稿。在最初的重组草案中，金马股份虽同样对众泰汽车估值116亿元，但收购方式为现金支付与发行股份支付相结合的形式，发行价格亦只有每股5.44元，且对比最新的募集配套资金方案，彼时的募资额高达100亿元，定价方式亦由当初的锁价方式变更为最新的询价方式，且铁牛集团拟认购金额达45亿元。

　　上述首份重组方案在发布不到一个月后，金马股份即宣布召开临时股东大会，并投票予以了通过，但天有不测风云，7月初公司又向有关部门提出申请，中止了这一重组。

　　金马股份董秘杨海峰对此向21世纪经济报道记者表示，彼时选择中止与众泰汽车的重组，主要原因为市场环境与有关政策的变更，需要对草案进行一些调整。

　　“不论对公司还是众泰（汽车），交易能够完成的话都是个大利好。对公司而言，收购众泰（汽车）后，公司的主营业务范围、收入和利润都将取得长足发展。对目前公司的主业，我们暂时还没有退出的打算，未来一段时间将维持双主业的经营。”杨海峰说。

　　众泰汽车品牌总监徐洪飞则对21世纪经济报道记者称，公司去年全年不仅实现超过18万辆的整车销量，同比增长60.35%，且作为国内最早一批涉足新能源汽车的企业，在这一领域如今也取得初步成效。

　　公开数据显示，众泰汽车去年共销售纯电动汽车逾2万辆，占全国总销量近10%，排名全国第三，全球第十。

　　也正因此，在前后两次重组方案中，众泰汽车向金马股份作出了2016- 2018年，扣非后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币12.1亿元、14.1亿元、16.1亿元的业绩承诺。

　　突击控股规避借壳

　　值得注意的是，对比金马股份前后两份收购众泰汽车的草案发现，除去募资上的区别外，更引人关注的，是铁牛集团在今年9月下旬突击控股众泰汽车。

　　新近发布的重组草案显示，众泰汽车在2015年11月以1亿元注册资本成立时，大股东仅有金浙勇一人，但随后的12月22日，铁牛集团即出资200万元获得该公司1.96%股份。不到一周后，铁牛集团与另外21方继续增资，其中铁牛集团新增出资1.33亿元，持股比例同步升为4.91%。

　　21世纪经济报道记者梳理发现，金马股份于去年9月底便宣告停牌，铁牛集团对众泰汽车的入股，即为上市公司停牌期间。彼时，根据金马股份发布的首份重组案，交易完成后铁牛集团将持有上市公司38.35%股份，由此公司的实控人不会出现变化。然而，若扣除募集配套资金的影响，金马股份的实控人将变更为金浙勇，触及重组新规的借壳红线。

　　于是在7月中止重组后，9月20日，铁牛集团与金浙勇等方签订了股权转让协议，后者以及长城长富持有的众泰汽车共计51.92%股份被划转至前者，前者由此以超过56.83%的股份成为众泰汽车控股股东。

　　因此在新版重组方案中，金马股份表示，在不考虑配套融资的情况下，本次交易完成后，金马集团、铁牛集团分别直接持有上市公司5.77%、40.43%的股份，应建仁、徐美儿夫妇通过铁牛集团间接控制上市公司46.20%的股份，仍为上市公司实际控制人。即使考虑配套融资的影响，应建仁夫妇仍将通过铁牛集团间接控制上市公司43.93%的股份，实控人地位不变。

　　北京一位投行人士对此向21世纪经济报道记者表示，铁牛集团对众泰汽车的突击控股，以及削减募集配套资金，很可能是为了防止出现实控人变更，这在重组新规中，将很容易被监管层认定为借壳上市。

　　“不论是资产总额、资产净额还是营业收入，众泰汽车的规模都远超金马股份，如果按照首份重组方案，金马股份想要安全过会很难。但是最新发布的草案，通过规避出现实控人变更，以此达到规避借壳上市，成功过会的概率会高很多。”上述投行人士解释。

　　而在与21世纪经济报道记者交流时，杨海峰并未从正面回应是否规避借壳，只笑了几声，表示方案还有待监管部门的审核。徐洪飞则说，由于事涉上市公司，上市事宜以金马股份与杨海峰的回应为准。