广汇汽车235亿资产借壳 美罗药业变身汽车服务商

    自从9月份停牌以来的美罗药业（600297，前收盘价10.31元）于12月6日公告了一个重磅重组方案，体量高达235.77亿元的广汇汽车借壳美罗药业。交易完成后，美罗药业将持有广汇汽车100%的股权，公司控股股东将变更为广汇集团，实际控制人将变更为自然人孙广信。

　　《每日经济新闻》记者注意到，广汇汽车此前曾试图通过IPO，但2013年铩羽而归，而众多PE也在2013年纷纷转让手中股份，此次借壳美罗药业，广汇汽车将成为广汇能源(600256,股吧)之后，广汇集团旗下又一家上市公司。

　　广汇汽车去年收入841亿

　　公告显示，此次借壳方案分为四步走。首先，美罗药业拟将除可供出售金融资产外全部资产和负债，与广汇集团、CGAML、鹰潭锦胜、正和世通、新疆友源、BCIL、南宁邕之泉合计持有的广汇汽车100%股权进行置换。经交易各方协商确认，置入资产的交易作价为235.77亿元；置出资产的交易作价为7.49亿元；置入和置出资产作价差额为228.28亿元。此次交易所涉及置出资产将由美罗集团或其指定的第三方予以承接，美罗集团向广汇集团支付其持有的3000万股美罗药业股票作为承接置出资产的对价。

　　其次，上述重大资产置换差额部分，由美罗药业按广汇集团、CGAML、鹰潭锦胜、正和世通、新疆友源、BCIL、南宁邕之泉各自享有的广汇汽车股权比例，以7.56元/股的价格向全体交易对方合计发行股份约30.2亿股购买。

　　再次，美罗药业拟以不低于8.40元/股的价格募集配套资金总额不超过60亿元，将用于收购汇通信诚16.67%的股权及发展乘用车融资租赁业务。

　　最后，美罗集团拟以8.40元/股的价格将其持有的此次交易完成后的美罗药业4.13%股权转让给苏州工业园区玛利洁贝创业投资企业（有限合伙）及其同一控制企业。

　　《每日经济新闻》记者注意到，截至2014年6月30日，广汇汽车共拥有586家境内子公司，上述子公司共设有258家境内分支机构。广汇汽车共经销超过50个品牌，是中国覆盖汽车品牌最广泛的汽车经销商，其中50间4S店经销9个高端品牌；329间4S店经销20个中端品牌，中高端品牌的4S店数量占比达94.3%。财务数据显示，2013年，广汇汽车营业收入约为840.64亿元，净利润约为19.57亿元，2014年上半年收入则为435.82亿元，净利润为11.61亿元。

　　广汇汽车曾试图IPO未果

　　广汇集团在其官网的战略规划上，对于汽车服务业战略规划为力争2011年上市。而广汇汽车也曾有过IPO的尝试，但是却未能如愿。从此前其它媒体的报道可以看到，2013年5月31日，证监会公布了75家IPO终止审查企业名单，广汇汽车名列其中。

　　《每日经济新闻》记者注意到，当广汇汽车IPO铩羽而归后，众多PE也纷纷将手中股权转让。此前作为股东的上海联创诚锡投资管理合伙企业、深圳瑞林股权投资基金企业、天津凯信花城股权投资合伙企业和天津执象股权投资基金合伙企业将合计持有的1.4亿股广汇汽车股份以12.08亿元转让给新股东鹰潭锦胜。

　　此外，上海安益成长投资中心、江苏瑞华投资控股集团、江阴澄星实业集团有限公司、新疆建铭股权投资有限公司、海通开源投资有限公司、上海久奕股权投资企业则将其持有的合计1.3亿股以8.18亿元转让给大股东广汇集团。

　　值得关注的是，鹰潭锦胜接盘众多PE的股份后，为了调低鹰潭锦胜的持股成本，2013年10月广汇汽车以4.56元/股的价格向鹰潭锦胜新增发行2.5亿普通股，增发后注册资本由40亿元增加至42.5亿元，而如果参考此前每股8元的增发价格，新增发行2.5亿股交易额可达20亿元。